Avant d'entrer dans le vif du sujet, débutons par un peu de vocabulaire.
Les décisions collectives dites extraordinaires statuent sur une modification des statuts de la société (ex : modification de l'objet social, du lieu du siège social, du montant du capital) alors que les décisions ordinaires n'ont pas pour effet de les modifier (ex : approbation des comptes annuels et affectation du résultat de l'exercice écoulé).
Le quorum fait référence au nombre minimum d'actions ou de parts sociales, que les personnes présentes ou représentées lors de l'assemblée générale des actionnaires ou associés de la société, doivent détenir pour que la décision soumise au vote soit valide.
Lorsque le quorum n'est pas atteint lors d'une première convocation, une seconde convocation et consultation a lieu.
La majorité correspond à la proportion de voix à atteindre pour qu'une décision soit adoptée par l'assemblée des actionnaires ou associés.
A noter que l'unanimité, et non la majorité, est requise par la loi dans certains cas (ex : transfert du siège social à l'étranger, augmentation des engagements des associés ou actionnaires).
1 - Règles de quorum et de majorité dans les SA
- Décisions collectives ordinaires
Quorum :
Première convocation : un cinquième des actions ayant droit de vote
Deuxième convocation : aucun quorum requis
Les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé si la société n'est pas cotée.
Majorité :
Première ou deuxième convocation : majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés (50 % des voix +1 voix). Il n'est pas tenu compte des voix attachées aux actions des actionnaires qui n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus de voter.
- Décisions collectives extraordinaires
Quorum :
Première convocation : un quart des actions ayant droit de vote
Deuxième convocation : un cinquième des actions ayant droit de vote
Les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé si la société n'est pas cotée.
Majorité :
Première ou deuxième convocation : deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Il faut donc détenir 1/3 des voix + 1 voix (minorité de blocage) pour bloquer la prise de décision et empêcher la modification des statuts.
2 - Règles de quorum et de majorité dans les SARL
- Décisions collectives ordinaires
Quorum :
Première et deuxième convocation : aucun quorum requis
Majorité :
Première convocation : majorité des parts sociales composant le capital social (soit un total de voix correspondant à plus de la moitié des parts sociales)
Deuxième convocation : majorité des votes émis (les votes "pour" doivent excéder les les votes "contre" et on ne tiendra pas compte des abstentions)
Les statuts peuvent imposer une majorité plus élevée que la majorité légale tant pour la première que la seconde consultation. Ils peuvent également écarter la possibilité d'une seconde convocation.
- Décisions collectives extraordinaires
S'agissant des décisions collectives extraordinaires des SARL, il convient de distinguer entre celles constituées avant le 4 août 2025 et celles constituées depuis cette date. Cette distinction se fera en fonction de la date d'immatriculation de la société au RCS.
SARL constituée avant le 4 août 2025
La modification des statuts intervient par décision des associés détenant au moins trois quarts des parts sociales composant le capital social et aucun quorum n'est requis.
Il n'est pas possible de prévoir une majorité plus importante ou moins élevée que la règle des 3/4.
SARL constituée depuis le 4 août 2025
Quorum :
Première convocation : un quart des parts sociales composant le capital social
Deuxième convocation : un cinquième des parts sociales composant le capital social
Les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé.
Majorité :
Première et deuxième convocation : 2/3 des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés
Il faut donc détenir 1/3 des voix + 1 voix (minorité de blocage) pour bloquer la prise de décision et empêcher la modification des statuts.
Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevé sans exiger l'unanimité.
3 - Règles de quorum et de majorité dans les SAS
Dans les SAS, les règles sont très souples. Ce sont les statuts qui déterminent librement dans quelles conditions de quorum et de majorité les décisions sont prises.
Je suis Alain ZAGURY, expert-comptable.
Si tu as besoin de conseils sur ce sujet, n'hésites pas à m'en faire part.
A bientôt.
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